Flash Thompson wagt in Philadelphia einen dringend nötigen Neuanfang. Allerdings folgt ihm das Böse und Finstere, da es als Venom längst ein Teil von ihm ist! Außerdem bekommen es der Secret Avenger und seine Flamme Valkyrie mit den U-Foes zu tun. Und dann ist da noch Eddie Brock, der inzwischen wahnsinniger denn je und jetzt als Toxin unterwegs ist ...